ストラテジックキャピタル、ガンホーに臨時株主総会の招集を請求

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株式会社ストラテジックキャピタルおよび同社が投資一任契約を締結しているINTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下、SC）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下、ガンホー）に対し、臨時株主総会の招集を請求する書面を発送したと発表しました。

SCはガンホーの株式を約14%保有しており、孫泰蔵氏が代表社員を務めるSON Financial合同会社（以下、孫氏）が予定している株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント（以下、SME）へのガンホー株式譲渡について、譲渡方法を変更することで株主価値向上を図ることを目的に掲げています。あわせて、特設サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO.pdf）も開設されました。

株式譲渡方法の変更を求める背景

孫氏は保有するガンホー株式の全て（12,006,500株、自己株式を除く発行済株式総数の22.93％に相当）を、1株当たり2,385円、総額約286億円でSMEに譲渡する契約を締結しています。実行予定日は2026年12月30日（またはSME及び孫氏が別途合意する日）とされています。

SCは、譲渡先をSMEからガンホーに変更することで「みなし配当」制度が適用され、同じ1株当たり2,385円で譲渡した場合でも孫氏の税負担を約44億円軽減できると試算しています。現在のSMEに対する譲渡では課税額約71億円、税引後手取額約215億円となるのに対し、ガンホーに対する譲渡では課税額約27億円、税引後手取額約259億円になるとしています。なお、この試算は公表資料に基づき、孫氏による取得価額の総額を約55億円、ガンホーの資本金等の額を0円、法人実効税率を31.1％と推定したもので、実際の税負担は個別の事情により異なり得るとしています。

最大約52億円の経済的利益をもたらすスキームの提案

SCが提案するスキームは、ガンホーが孫氏から自己株式を取得した上で、その自己株式をSMEに処分するというものです。この取引により、孫氏が相対取引で得られる税引後手取額を維持しながら、取得価格と処分価格の差額として最大約52億円をガンホーに帰属させることができるとしています。

例えば、自己株式の取得価格を1,946円、処分価格を2,385円とした場合、孫氏は相対取引と同水準の税引後手取額約215億円を確保でき、ガンホーは現金及び純資産が約52億円増加し、SMEは相対取引と同条件で現金及び純資産が約52億円増加した状態のガンホー株式を取得できると説明しています。このスキームは当事者間での合意解除や法令上の手続きを経ることを前提としています。

経営陣との面談と臨時株主総会招集の理由

SCは2026年10月6日、ガンホーの坂井一也社長および高山和正CFO／IROと面談を行いました。両氏は譲渡方法の変更によってガンホーに経済的利益が生じ得ることを認め、SMEと孫氏が同意すれば検討する余地があるとの趣旨の回答をしたものの、自ら検討することや両者に意向を確認することは拒否したとしています。

現在の相対取引が2026年12月30日に実行される予定であるため、例年2027年3月に開催される定時株主総会では間に合わないことから、相対取引の実行前に自己株式取得を可能にする決議を行うべく、今回の臨時株主総会招集を請求したとしています。

SCが提案する議題の概要

SCが提案する議案は以下の通りです。なお、本議案が決議を求めるのは自己株式取得のみであり、SMEへの自己株式処分について決議を求めるものではないとしています。

• 議題：特定の株主からの自己株式取得の件
• 対象株式：孫氏が保有するガンホー株式12,006,500株の全て
• 取得価格：1株当たり2,385円、または本臨時株主総会の開催日前日の市場価格（東京証券取引所プライム市場における最終価格等）のいずれか低い金額を上限とする
• 取得期間：本臨時株主総会終結の日から2027年3月31日まで

本記事は株式会社ストラテジックキャピタルの発表をもとに作成しています。

Dellows News編集部

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